GmbH, Almanya’da şirket kurmak için oldukça popüler olan bir şirket türüdür. Bu türde şirket kurmanın avantajı, ortakların sorumluluğunun şirketin sermayesine sınırlı olmasıdır. GmbH kurmak için şu adımları izlemeniz gerekmektedir:

Adım 1: Planlama ve gereklilikler

Kuruluş aşamasına başlamadan önce, temel sorunların çözülmesi önemlidir. Aşağıdaki hususları göz önünde bulundurmalısınız:

1. Kurucu ekip: Şirketinizin ortakları kimler olmalıdır? Tek bir ortaklı bir GmbH mi düşünüyorsunuz?
2. Sermaye: Şirket gerekli olan 25.000 Euro’luk sermaye den fazla bir Sermaye ile kurulması gerekli mi?
3. Yönetim: Şirketin genel müdürü kim olmalı ve şirketi dışarıda kim temsil etmelidir? Ortağın genel müdür olması mı, yoksa çalışan bir genel müdür mü tercih edilmelidir?
4. Ana sözleşme: Şirketinizi özelleştirilmiş bir ana sözleşme ile mi yoksa standart bir örnek protokol ile mi kurmayı planlıyorsunuz?
5. Bilgi: GmbH sahibi veya genel müdürü olarak, Prosedürleri ve GmbH yasalarının, vergi mevzuatının, ticaret ve vergi mevzuatının hükümlerini bilmekte misiniz yoksa bir danışman ile mi hareket etmeniz gerekiyor?
6. Organlar ve Çalışan Sayısı: Her GmbH’nin en az iki organı vardır: Dış temsilden sorumlu genel müdür ve hissedarların bir araya geldiği karar alma organı olan genel kurul. Ek olarak bir kontrol komitesi, bir denetim kurulu olarak var olabilir. Bu isteğe bağlıdır ve yalnızca şirkette 500`den fazla çalışan varsa kanunen bağlayıcıdır.

Adım 2: Şirket adı ve şirketin amacı

Resmi kriterleri karşılamak ve noter ile sorumlu bölge mahkemesinden onay alabilmek için uygun bir şirket adı belirlemelisiniz. Ayrıca, yeni GmbH’nin faaliyet alanını tanımlayan bir şirket amacı belirlemelisiniz. Her iki detay da şirketinizin ticaret sicil kaydında yer alacak ve herkes tarafından görülebilir olacaktır.

İsim seçerken stratejik düşünün. Aşağıdaki sorular sizin için rehber olabilir:

1. İsim olumlu çağrışımlar uyandırıyor mu ve şirket ile ürünlerinize uygun mu?
2. Adın anlaşılması ve hatırlanması kolay mı?
3. İstenilen ismin diğer dillerde olumsuz bir anlamı bulunmuyor mu?
4. İsim bölgesel, ulusal ve hatta küresel olarak kullanılabilir mi?
5. Şirket web sitesi için uygun bir ücretsiz alan adı mevcut mu?
6. İsim gelecekte ticari marka olarak kullanılabilir mi?

Kapsamlı bir Google araştırmasının ardından, Alman Ticaret Marka ve Patent Ofisi ve Ticaret Sicil, benzer isimleri elemeniz için önemli kaynaklardır. Şirket isimleri söz konusu olduğunda, biçimsel hatalar nedeniyle ek maliyetler ve gecikmeler yaşanabilir. Bu durumu önlemek için, istenen adı bize kontrol ettirebilirsiniz.

İpucu: Sonunda tüm gereksinimleri karşılayan bir şirket adı bulmak için, üç ila beş alternatif isimle başlamak daha uygun olabilir.

Adım 3: Sermaye ve Kuruluş Maliyetleri

GmbH’nin ismine karar verdikten sonra, mali yönleri ele almanız gerekmektedir. Bir GmbH’nin asgari sermayesi 25.000 Euro’dur. Şimdi ana soru, şirket hisselerinin – ve dolayısıyla oy haklarının – nasıl dağıtılacağıdır. İlgili sermaye katkılarını bu hisse dağıtımına uygun şekilde gerçekleştirmelisiniz. Genel olarak (yani GmbH yasası hükümlerine göre), limited şirketin kar ve zararları da bu yüzde tahsisine göre dağıtılır. Farklı bir dağıtım ve oy haklandırması da mümkündür; ancak bunun esas sözleşmede özellikle belirtilmesi gerekmektedir.

Dikkat: Sermaye, Sermaye Katkıları ve Sorumluluk

Bir GmbH’nin sorumluluğu ve sermayesi hakkında internette dolaşan bir dizi yanlış bilgi bulunmaktadır.

Bu nedenle, lütfen aşağıdaki bilgilere dikkat edin:

• Prensip olarak, asgari sermayenin yarısı, yani 12.500 Euro ile bir GmbH kurmak mümkündür. Bu tutarı işletme hesabına yatırmanız gerekmektedir. Şirket kurulduğunda, her pay sahibi, belirtilen sermaye katkısının en az dörtte birini ödemekle yükümlüdür. Hissedarlar, işletme hesabında sermaye stokunun tamamı mevcut olana kadar ilgili ödenmemiş sermaye katkılarını şirkete “borçludur”.
• GmbH her zaman belirtilen sermayenin tamamından sorumludur. Bu, henüz tam olarak ödenmemişse de geçerlidir! Kurucu olarak, sermaye payınızı ödemediğiniz takdirde şahsi malvarlığınızdan sorumlusunuz. Sorumluluk hasarı veya hatta iflas gibi en kötü durum senaryosu meydana gelirse, ödenmemiş tutardan kişisel olarak siz sorumlusunuz. İşte tam da bu nedenle, GmbH kurucularına 25.000 Euro’nun altında bir yatırım yapmamalarını önermekteyiz.

Adım 4: Örnek protokol veya ana sözleşme

GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) adlı yasaya ek olan standartlaştırılmış kuruluş formunu örnek protokol olarak kullanabilirsiniz. Türkçe tercümeli örnek protokolüne ulaşmak için bizimle iletişime geçin!

Alternatif olarak, sizin ihtiyaçlarınıza özel tasarlanmış bir ortaklık sözleşmesi de hazırlayabiliriz. GmbH Sözleşmesindeki bireysel düzenlemeler hakkında daha fazla bilgi öğrenmek için buraya tıklayabilirsiniz.

Bu sözleşme, eş anlamlı olarak tüzük veya ana sözleşme olarak da adlandırılır. Şirketiniz için iki başlangıç seçeneklerinin avantajları ve dezavantajlarını danışmanlarınız ile birlikte dikkatlice değerlendirin.

Belirlemeniz gereken bazı hususlar şunlardır:

• Kaç hissedar olması gerekiyor?
• Şirketin birden fazla müdürü olmalı mı?
• GmbH’nin mali yılını takvim yılından farklı olarak belirlemek ister misiniz?
• GmbH yasasından sapmalar içeren özel düzenlemeler (örn. kar dağıtımı veya hisse satışı ile ilgili) belirlemeyi düşünüyor musunuz?
• Sermayeye gayri nakdi katkıda bulunmak ister misiniz?

Yukarıdaki sorulardan herhangi birine “evet” yanıtı verirseniz, örnek protokol uygun olmayacaktır. Bunun yerine, bir ortaklık sözleşmesi hazırlamalısınız.

Örnek protokol kullanmak için ön koşullar:

• En fazla üç hissedar
• En fazla bir genel müdür atanır
• Mali yıl, takvim yılına dayalı olmalıdır

Geleceği düşünün

Yasal danışmanlarınızla birlikte şirketinizin önümüzdeki beş yılını şimdiden düşünmeye başlayın, çünkü ana sözleşmede yapılan her değişiklik, noter tarafından yeni bir onay gerektirir. Bu ek maliyetlere yol açar.

Bir ortaklık sözleşmesi ile bir şirket kurmaya karar verirseniz, GmbH’nin sözde iç ilişkisinin tüm yönlerini kendiniz belirleyebilirsiniz. Bu nedenle, ana sözleşmeye hangi hükümleri eklemek istediğinizi danışmanlarınız ile beraber adım adım düşünün. Danışmanlarınız olarak bizimle ve GmbH’nin tüm hissedarlarıyla yapılan bir toplantı önerilen bir başlangıçtır. Bu toplantıda her konu kapsamlı olarak değerlendirilir ve en kötü senaryolar da ele alınır. Bu şekilde, hangi ek hükümlerin yararlı ve gerekli olduğunu hızlı bir şekilde tespit ederiz.

Ortaklarınızla görüşmeniz gereken tipik konular

• İş payı sayısı ve nominal değerleri (sermaye payları),
• UG veya GmbH temel sermayesini oluşturan bileşenler (kuruluşa birden fazla ortak katılıyorsa)
• Bir şirket sözleşmesini iptal edebilirsiniz. Ancak şirket zaten Ticaret Sicili’ne kaydedilmişse, sözleşme geriye dönük olarak iptal edilemez.
• Şirket zaten aktif olarak faaliyet gösteriyorsa, sözleşme eksiklikleri sadece sınırlı bir şekilde ileri sürülebilir. Sessiz şirketlerde, iptal ve geçersizlik için genel hükümler uygulanabilir.
• Şirket sözleşmesindeki her değişiklik, UG veya GmbH ortaklar toplantısında üçte dört çoğunlukla kabul edilmelidir (§ 53 II GmbHG). Ayrıca, her değişiklik noter tarafından onaylanmalı ve Ticaret Sicili’ne iletilmelidir. Güncellenmiş Ticaret Sicili kaydının yayınlanmasından itibaren değişiklik geçerlidir.

Şirket Sözleşmesiyle İlgili Önemli Belgeler

GmbH Tüzüğü / GmbH Şirket Sözleşmesi

GmbH tüzüğünde veya şirket sözleşmesinde, ortaklar arasında daha sonra anlaşmazlıklara yol açmaması için tüm temel sözleşme anlaşmaları tanımlanmalıdır. GmbH tüzüğü, kuruluş belgesi ve ortaklar listesi ile birlikte GmbH’nızın en önemli belgesidir.

Kuruluş Belgesi (Kuruluş Protokolü)

Noter, tüzüğünüzün noter tasdikli hale getirilmesi sırasında, kuruluş sürecinin nasıl gerçekleştiğini ve kimlerin katıldığını ayrıntılı bir şekilde kaydeden bir kuruluş belgesi düzenler.

Ortaklar Listesi

Ortaklar listesinde, tüm ortaklar ve ilgili iş payları belirtilir. Ayrıca, ortakların ikametgahları ve doğum tarihleri listelenir. Bu listenin verilerinde herhangi bir değişiklik olduğunda, bu değişikliğin Ticaret Siciline sunulabilmesi için bir noterde onaylatılmalıdır. Diğer şirketlerin (ör. bir anonim şirket) GmbH’nın hissedarı olması durumunda, ortaklar listesinde daha fazla bilgi belirtilmelidir.

Adım 5: Noter randevusu

Tüm formaliteler tamamlandığında, GmbH kuruluşunun bürokratik kısmı başlar. Noter randevusu ile şirket kurulur. Tüm ortaklar ve yöneticiler, noterlikte buluşarak kuruluş belgelerini onaylatmalıdır. Aynı zamanda noter, ticaret siciline kayıt başvurusunu hazırlar. Noter randevusunun ayrıntılı olarak nasıl gerçekleştiğini buradan öğrenebilirsiniz.

Öngörülü randevu planlaması

Yeni GmbH, ticaret siciline kaydedilene kadar şirket “kuruluş aşamasında” bulunur. Bunu, dışarıya şirket adının bir eki olarak iletmelisiniz, örneğin iş mektuplarında veya şirket web sitesinin yasal bilgilerinde. “in Gründung” veya “i. G.” (Kuruluş aşamasında) ifadesi, dışarıya şu bilgileri iletir:

• Şirket henüz iş yapma yeteneğine sahip değildir.
• Şu anda bir ticaret sicil kaydı ve sicil numarası bulunmamaktadır.
• Sorumluluk sınırı henüz etkili değildir.

Ticaret siciline kayıt gerçekleşene kadar, ortaklar GmbH’ya karşı kişisel olarak sorumludur. Noterliklerde ve bankalarda kısa vadeli randevular almak, Almanya’nın birçok bölgesinde kolay değildir. Becerikli randevu planlaması olmaksızın, kuruluş süreci ve finansal riskler genişler.

Adım 6: İşletme Hesabı

Noterde yapılan onayın hemen ardından GmbH için işletme hesabını açmalısınız. Banka randevusuna her durumda yöneticinin katılması gerekmektedir. Birçok şube bankası, şirket hesabının açılması sırasında tüm GmbH ortaklarının da hazır bulunmasını talep etmektedir. Bu nedenle bankayla randevunun nasıl gerçekleşeceğini önceden netleştirin. Eğer şirketi yurtdışından kuruyorsanız, genellikle hesap açma şartları ek belgeler gerektiğinden dolayı değişecektir. Şirketinizi yurt dışından nasıl kurabileceğinizi öğrenmek için buraya tıklayabilirsiniz.

Banka randevusu sırasında, tüm ortaklar sermaye paylarını tam veya oransal olarak yeni işletme hesabına nakit olarak yatırmalıdır. Şimdi bir sonraki önemli adım gelir: Sermaye yatırımının ödeme makbuzu, en kısa sürede noterliğinize iletilmelidir. Böylece ticaret siciline kayıt gerçekleşebilir.

Adım 7: Ticaret Sicili Kaydı

Ticaret sicili kaydı, noterin gerekli tüm belgelere sahip olduktan birkaç gün veya birkaç hafta sonra gerçekleşir. GmbH’nin kaydı yayınlandığında, posta yoluyla bilgilendirilirsiniz. Genellikle önceden bir fatura alırsınız, bunu mümkün olan en kısa sürede ödemeniz gerekir. Fatura adresi, GmbH’nin belirtilen anayasal merkezidir. Bu nedenle, noter randevusundan hemen sonra iş adresindeki posta kutusuna şirket adını eklemeyi unutmayın. Aksi takdirde, ticaret sicili kaydının işlemleri büyük olasılıkla gecikir. Ticaret siciline kayıt ile birlikte, GmbH resmi olarak iş yapma yeteneğine sahip olur ve şirketin sorumluluk sınırı etkili hale gelir.

Dikkat: Ticaret Sicili Faturaları Dolandırıcılığı

Bu aşamada, lütfen ticaret siciline kayıt için adalet kasasının resmi faturasını taklit eden dolandırıcılık yazılarına özellikle dikkat edin. Bu taktikle, dolandırıcılar, yeni kurucuları yüzlerce euro ödemeye yönlendirmeye çalışmaktadır. Faturalar, dosya numarası ve mühür, genellikle orijinal faturaya aldatıcı derecede benzer görünmektedir.

Şeffaflık Kaydı

1 Ağustos 2021’den itibaren, her GmbH’nin Şeffaflık Kaydı’na da kaydolması gerekmektedir. Kurucuların kendileri kaydı yapmalıdır. Bu tarihten önce, sadece belirli şirketler için kayıt zorunlu idi ve noter bu görevi üstleniyordu. Kayıt, yıllık olarak 4,80 Euro tutarındadır (2023).

Şeffaflık Kaydı’na kayıt hakkında daha fazla bilgi buradan öğrenebilirsiniz.

Adım 8: Ticari İşletme Kaydı

Ticari faaliyet gösteren her GmbH, yerel Ticaret Ofisi’nde kayıtlı olmalıdır. GmbH yöneticisinin basit bir form ile ticari işletme bildiriminde bulunması gerekmektedir. Bu işlem için 15 ila 60 Euro arasında ücret alınmaktadır. Adımların sırası burada da önemlidir, çünkü kayıt numarası olmadan ticari işletme kaydını gerçekleştiremezsiniz.

Adım 9: Vergisel Kayıt

Ticari işletme kaydına paralel olarak, şimdi vergi mükellefiyeti anketini doldurmanız gerekmektedir. Sadece bu şekilde Maliye, size bir vergi numarası atayabilir. Ticari işletme kaydından sonra doldurulmuş anketi bir ay içinde teslim etmekle yükümlüsünüz. Yardıma ihtiyaç duyarsanız, sermaye şirketleri sahipleri için doldurma talimatını yakında burada bulunabilirsiniz.

Maliye dairesi bilgilerinizi kontrol ettikten sonra, GmbH için bir vergi numarası alırsınız. Bu, ilk faturaları göndermek ve katma değer vergisini doğru bir şekilde ödemek için gereklidir.

Adım 10: GmbH İşletmesini Başlatma

Son adım, ticari faaliyetleri başlatmaktır. Söylemesi yapmaktan daha kolay çünkü burada’da sizi bekleyen bazı bürokratik görevler var. Çalışanları işe alırsanız, örneğin bir şirket numarası için başvurmanız ve şirketinizi sorumlu ticaret birliğine kaydettirmeniz gerekir.

Her GmbH, çift girişli muhasebe tutmakla yükümlü olduğundan, şimdi şirket içinde veya harici bir hizmet sağlayıcı aracılığıyla harici muhasebenizi ayarlamanız gerekir. GmbH’nin kuruluş aşamasında, aynı zamanda kayıt mahkemesine de sunmanız gereken bir açılış bilançosu hazırlamanız gerekir. Ek bir adım, bir fatura şablonunun oluşturulmasıdır.

GmbH kuruluş sürecinin tüm bu adımlarını tamamladıktan sonra, işletmenizi başarıyla kurmuş olursunuz. Artık şirketinizi yönetmeye ve iş planlarınızı hayata geçirmeye başlayabilirsiniz. İş dünyasında başarılar dileriz!