GmbH tüzüğünün içeriği, GmbH Kanunu’nun izin verdiği ölçüde serbestçe şekillendirilebilir. Standart protokolün aksine, GmbH tüzüğü, şirket özelinde düzenlemeleri sözleşmeye bağlamak için imkan sunar. Bu, özellikle ortakların ve GmbH yönetiminin bileşimi ile ilgili anlaşmaları içerir. Başka bir deyişle, şirket sözleşmesi, iç ilişkileri (ortaklar ve yönetim arasındaki ilişki) ve dış ilişkileri (şirketin üçüncü taraflarla olan ilişkisi) düzenler. Ayrıca, sapma gösteren bir iş yılına ilişkin düzenlemeler de bu tüzükte kararlaştırılabilir.

Örnek protokol, daha hızlı ve uygun maliyetli bir seçenek olsa da, her zaman daha avantajlı olmayabilir. Özellikle hukuki anlaşmazlıklar söz konusu olduğunda, kısa düzenlemeler çoğu zaman engeldir. Örnek protokolde aşağıdaki düzenlemeler bulunmamakta, ancak bir tüzükte kararlaştırılabilir:

• Ortakların katkıları
• Müdürlerin yetkileri
• Bir ortağın istifası veya ölümü durumunda hukuki sonuçlar
• Kâr ve zarar dağıtımı
• Ortak değişimi
• Ortak kararları
• Sermaye türü (yalnızca GmbH için)
• Ortaklar için tazminat şartları
• Kâr kullanımı
• İş paylarının geri çekilmesi
• Şirket içindeki çatışma durumları

Sonradan bireysel bir tüzük oluşturma olağanınız olsa da, bu süreçte tekrar masraflar ortaya çıkar

İhtiyaçlarınıza Özel Tüzük

Özelleştirilmiş bir şirket sözleşmesi, daha fazla tasarım alanı sunar, ancak belirli düzenlemelere de tabidir. Öyle ki, UG veya GmbH için sözleşme her zaman yazılı formda olmalıdır. Örnek protokolü için internette sıklıkla “örnek tüzük” terimi kullanılır. Bu terim resmi olarak mevcut değildir ve gereksiz kafa karışıklığına yol açar. Tüzük terimi, her zaman bireysel olarak hazırlanan şirket sözleşmesini ifade eder, ancak asla örnek protokolü kastetmez.

Bireysel bir şirket sözleşmesi ile baştan itibaren kendi düzenlemelerinizi belirleyebileceğiniz için, bu uzun vadeli ve sürdürülebilir bir çözümdür.

Özelleştirilmiş Şirket Sözleşmesinin Avantajları:

• İstediğiniz kadar ortak ve yönetici ekleme imkanı
• Düzenlemelerin tasarımında esneklik
• Kuruluş maliyetleri tamamen vergiden düşülebilir
• Şirket sözleşmesi sonradan da değiştirilebilir
• Rekabet yasağı belirlenebilir
• Kâr dağıtımı özel olarak düzenlenebilir
• Ortaklar ve yöneticiler arasında serbest değişim yapılabilir
• Bir ortak istifa ettiğinde şirket otomatik olarak feshedilmez
• Fesih düzenlemeleri bireysel olarak tanımlanabilir
• Genel kurul kararları ve toplantılarına ilişkin düzenlemeler belirlenebilir
• Miras düzenlemeleri tanımlanabilir
• GmbH veya UG’nin tasfiyesi belirlenebilir
• Asgari sermayenin yarısı (12.500 Euro) ile bir GmbH kurmak mümkündür

Ortaklar Toplantısı

Kuralları Her GmbH’nin en güçlü organı, yalnızca ortaklar toplantısı bir araya geldiğinde karar alabilir. Toplantının toplanma prosedürü, oy haklarının dağıtılması ve oy kullanma hakkından men gibi konular, örneğin bireysel olarak düzenlenebilir.

Yönetim Hakları

Yönetim, GmbH’yi dışarıya karşı temsil eder. Görevler ve temsil yetkileri, GmbH Kanunu’nun standart hükümlerinden farklı olarak, GmbH sözleşmesi aracılığıyla sınırlandırılabilir veya genişletilebilir. Aynı şekilde, yöneticinin kendisiyle yapılan işlemler tüzükte izin verilebilir veya yasaklanabilir.

Ortaklara Kar Dağıtımı ve Ödemesi

Kuruluş öncesinde açıklığa kavuşturulması gereken merkezi bir sorun, kar ve zararların dağıtımıdır. Özel bir düzenleme yoksa, elde edilen karlar, ortaklık paylarının oranında ödenir.

Şirket Sözleşmesinin Feshi

Şirket sözleşmesinin sona erdirilmesi veya feshi, GmbH’yi fesheder. Burada, bir GmbH’nin tek taraflı fesih veya karşılıklı sözleşme ilişkilerinin sonlandırılması ile feshedilebileceğine dikkat etmek önemlidir. Şirket, GmbH tüzüğüne göre feshedilirse, bunu likidasyon izler.

GmbH Ortaklarının Feshi

Yalnızca bireysel ortaklar fesih yaparak GmbH’den ayrılırsa, bu durum düzenli bir fesih olarak adlandırılır. İş payı genellikle devredilir ve şirketin feshine yol açmaz. GmbH tüzüğünde, bir pay satışının nasıl gerçekleşeceği düzenlenmelidir.

GmbH Kuruluş Maliyetlerinin Ödenmesi

Sınırlı sorumluluklu bir şirket kurma maliyet yaratır. Bunlar arasında, noter masrafları, ticaret siciline kayıt masrafları ve ticari belge masrafları bulunmaktadır. Ayrıca bir vergi veya kuruluş danışmanı için masraflar da vardır. GmbH şirket sözleşmesi, kuruluş masraflarını kimin karşılayacağını içermelidir. Masraflar şirket varlığından, yani öz sermayeden karşılanamaz – tüzükte buna uygun özel bir düzenleme olmadıkça.

GmbH tüzüğünde yaygın olarak yapılan anlaşmalar: Tazminatlar için miktar ve şartlar İş paylarının geri alınması Rekabet yasakları Miras hukuku düzenlemeleri Devir hakları

gGmbH Tüzüğü

Kar amacı gütmeyen GmbH’nin şirket sözleşmesi Düzenli bir GmbH ile kar amacı gütmeyen bir GmbH arasındaki belirleyici fark, şirketin sözde kar amacı gütmeyen amacıdır. Bir gGmbH kurmak istiyorsanız, kar amacı gütmeyen amaç tüzükte açıkça belirtilmeli ve kar amacı gütmeyen hukuk gerekliliklerine uygun olmalıdır. Bu, Maliye Bakanlığı tarafından kar amacı gütmeyen bir şirket olarak sınıflandırılma şartıdır. Yalnızca böylece gGmbH vergisel avantajlarını elde eder. Bununla birlikte, şirket sözleşmesinde kar amacı gütmeyen amacı belirtmek yeterli değildir. Yönetim, aksi takdirde gGmbH’niz kar amacı gütmeyen statüyü kaybeder, belirlenen hedefleri gerçekten takip etmelidir.