Almanya’da bir sermaye şirketi veya bir şahıs şirketi kurmak isteyen herkes, er ya da geç bir notere başvurmalıdır. Önceden en önemli soruları yanıtlıyoruz.

---

İçindekiler:

• Neden noter?
• Süreç
• Süre
• Gereken Belgeler
• Yönetici Taahhütnamesi
• Olası sorunlar
• Randevu bekleme süresi
• Noterlik yeri
• Ücretler
• Ödeme
• Randevuyu ertelemek / iptal etmek
• Noter randevusundan sonra
• Yabancı Kurucular

---

Neden noter?

Ticaret siciline kayıt yaptırmak zorunda olan bir şirket kurmayı planlayanlar, kuruluş belgesini ve şirket sözleşmesini bir noter tarafından onaylatmalıdır. Ayrıca, noter şirketin ticaret siciline kaydını üstlenir. Noter randevusu olmadan kuruluş mümkün değildir!

Ticaret siciline kayıt yaptırmak, tüm sermaye şirketleri, Açık Ticaret Şirketleri (OHG) ve HGB anlamında bir tüccar olarak faaliyet gösteren bireysel şirketler için zorunludur.

Noter randevusunda kuruluş nasıl gerçekleşir?

Noter randevusunda tüm yöneticilerin hazır bulunması gerekmektedir. Ancak ortaklar, kendilerini yöneticiler aracılığıyla temsil ettirebilir. Yönetici, ilgili ortağı temsil etmeye yetkili kılan noter onaylı bir vekaletnameye ihtiyaç duyar. Kurucunun Almanca bilgisi yetersizse, noter randevusunda bir tercüman da bulunmalıdır.

Noter randevusu süreci:

1. Noter, tüm belgeleri inceleyerek eksiksiz ve geçerli olup olmadığını kontrol eder:
   a. Ortakların ve Yöneticilerin Kimlik Belgeleri (gerekirse vekaletnameler)
   b. Şirket Tüzüğü ve Belgeleri
   c. Ortaklar Listesi (yalnızca bir tüzükle birlikte gereklidir)
2. Noter, kuruluş belgelerini okur.
3. Noter ve yöneticiler, ticaret sicili başvurusunu imzalar.
4. Noter, şirket sözleşmesini (yönetici ataması ve ortaklar listesi dahil) veya örnek protokolü ve ticaret siciline başvuruyu onaylar.

Kuruluş için noter randevusu ne kadar sürer?

Şirketinizi bir örnek protokol ile kurmayı planlıyorsanız, randevu için yaklaşık yarım saat ayırmanız gerekir. Bir tüzükle kuruluş durumunda, randevu sırasında daha fazla belgenin onaylanması gerektiği için yaklaşık bir saat ayırmanız gerekir.

Hangi belgeler gerekir?

Kurucu veya kurucular, noter randevusuna sadece geçerli kimlik belgelerini (nüfus cüzdanı veya pasaport) getirmelidir. Bireysel tüzük veya örnek protokol, notere randevudan önce sunulmalıdır. Ortaklar, fiziksel olarak bulunamadıkları durumda kendilerini temsil ettirebilir. Bu durumda, notere noter onaylı bir Vekalet belgesi sunulmalıdır!

Eğer yurtdışından bir kuruluş söz konusuysa, kuruluş belgeleri apostilli olmalıdır. Bu, örneğin, başka bir dilde yazılmış olan orijinal tüzük ve temsil yetkisi belgelerini içerir. Eğer yabancı bir şirket yeni şirketin ortağı olacaksa, yabancı ticaret sicil belgesi de overli olmalıdır.

Yöneticinin taahhütnamesi neleri içerir?

GmbH Yasası’na göre, yeni şirketin yöneticisi veya yöneticileri, yöneticilik görevini dışlayan hiçbir durumun bulunmadığını beyan eder (§ 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 ve 3, S. 3 GmbHG):

Yöneticiler, son beş yıl içinde aşağıdaki suçlardan biri veya birden fazlası nedeniyle ne Almanya’da ne de yurtdışında hüküm giymediklerini beyan ederler:

• İflas geciktirme
• İflas suçları (StGB’nin §§ 238 – 238 d maddeleri uyarınca)
• Yanlış beyanlar yapma (GmbHG’nin § 82 veya AktG’nin § 399 uyarınca)
• Yanlış beyan (AktG’nin § 400, HGB’nin § 331, UmwG’nin § 313 veya PublG’nin § 17 uyarınca)
• En az bir yıl hapis cezası verilmesine yol açan §§ 263 – 264 a ve §§ 265 b – 266 a StGB’de listelenen dolandırıcılık suçları, ihanet ve zimmete para geçirme

Ayrıca, yöneticiler imzalarıyla şunları beyan ederler:

• Mesleğin, meslek dalının veya ticaretin yasaklanmasına yol açan başka bir mahkeme kararı veya idari kararın bulunmaması – ve dolayısıyla şirket faaliyetleri içindeki faaliyetler.
• Son beş yıl içinde yöneticinin, geçerli bir mahkeme kararının yürürlüğe girmesi için sürenin geciktirildiği bir kurumda idari emirle tutulmamış olması.
• Noterin, yöneticilere Federal Merkezi Sicil Yasası’nın § 53 Abs. 2 uyarınca mahkemeye karşı sınırsız bilgi verme yükümlülüğü hakkında bilgi verdiği.
• Yöneticinin, Medeni Kanun’un § 1903 uyarınca herhangi bir rıza muhafiyetine tabi olmamaları.

Noter randevusunda ne ters gidebilir?

Gerekli belgeleri noter randevusuna getirdiğinizde ve zorunlu olarak orada bulunması gereken tüm kişiler hazır olduğunda, randevunuzda genellikle bir sorun yaşanmaz. Genellikle, noter, aşağıdaki durumlardan biri mevcut olduğunda kuruluş belgelerinin tasdikini reddeder:

• Kimlik belgeleri geçersiz veya süresi dolmuş (pasaport veya kimlik kartı)
• Gerekli belgeler eksik (ör. eksik vekaletnameler veya Apostil)
• Yöneticilerden biri orada değil
• Noter, belgelerin tasdikini reddeder, çünkü kuruculardan biri yeterli derecede Almanca konuşamıyor ve bir tercüman hazır değil
• Şirket adı ve/veya iş konusu ticaret siciline kaydedilmeye uygun değil (örneğin, önceki bir Ticaret Odası kontrolü yapılmadıysa)
• Anayasa, örneğin, hukuki danışmanlık olmadan hazırlanmış veya kısa sürede değiştirilmiş olduğu için hukuka uygun değildir.

Noter randevusu: Ne kadar bekleme süresi öngörmeliyim?

Ne kadar süre boyunca bir noter randevusu beklemeniz gerektiğini maalesef genel olarak belirtmek mümkün değildir. Randevu uygunluğu, noterlik ofisinin bulunduğu bölge ve oradaki iş yükü gibi birçok farklı faktöre bağlıdır. Ancak, normalde bir noter randevusu birkaç gün içinde alabilirsiniz.

Hangi şehirde noter randevusu alabilirim?

Noter randevusunu hangi şehirde alacağınız size bağlıdır. Bölgenizdeki noterler yoğun çalışıyorsa, kuruluş belgelerinizin tasdikini gereksiz yere geciktirmemek için başka bir bölgedeki notere başvurmak mantıklı olabilir. Kuruluş aşamanızı uzatan diğer nedenleri burada okuyabilirsiniz.

Noter randevusuyla kurucuya ne maliyetler çıkar?

Noter randevusundan doğan maliyetler, şirket türüne, sermayenin miktarına, bir örnek protokol veya bireysel anayasa kullanılmasına ve diğer bazı faktörlere bağlıdır. Ayrıca, ortaklar listesini kendiniz oluşturarak noter ücretlerinden tasarruf edebileceğiniz bazı basit yöntemler vardır.

Örneğin, bir UG (sınırlı sorumlu) kuruluşunda noter masrafları, bir GmbH kuruluşunda karşılaşacağınız noter masraflarından farklıdır.

Noter ücretlerini nasıl öderim?

Noter randevusunda ödemeniz gereken ücretleri, noterlik ofisinin taleplerine bağlı olarak ya randevuda nakit olarak ödemek zorundasınızdır ya da posta yoluyla yazılı bir fatura alırsınız. Randevudan önce ödeme yöntemi hakkında bilgi alın, böylece gerekirse randevuya yeterli miktarda nakit para getirebilirsiniz.

Kuruluş noter randevusunu gerçekleştiremiyorum. Şimdi ne yapmalıyım?

Bir randevunun gerçekleştirilememesi her zaman olabilir. Noter randevusunu gerçekleştiremeyeceğinizi önceden biliyorsanız, randevuyu mümkün olduğunca erken iptal etmeli ve yeni bir tarih ayarlamalısınız. Böylece ek ücretler de ödemeniz gerekmez.

Eğer kurucu, planlanan kuruluşa kısa süre kala karar değiştirirse ve kuruluş belgeleri zaten hazırlanmışsa, kurucunun belgelerin hazırlanmasıyla ilgili masrafları karşılaması gerekir.

Noter randevusundan sonra ne olacak?

Noterde olduktan ve tüm kuruluş belgelerini imzaladıktan sonra, bir işletme hesabı açmak ve sermaye paylarını yatırmak için bir sonraki adım atılır. Banka, size ödenen sermaye payı hakkında bir makbuz sunacaktır. Hesabı açtıktan ve sermaye paylarını yatırdıktan sonra, banka makbuzunu noterinize sunmalısınız. Bunu notere şahsen sunabilir veya dijital olarak gönderebilirsiniz. Noter, şirketinizi Ticaret Siciline kaydolmakla ilgilenir.

Dikkat: Bankanın makbuzu olmadan, şirketiniz Ticaret Siciline hiç kaydedilmeyecek ve tüm ortaklar yeni şirket için kişisel olarak sorumlu olmaya devam edecektir. Bu nedenle makbuzu mümkün olan en kısa sürede noterinize gönderin!

Yurtdışından gelen kurucuların noter randevusunda dikkate alması gerekenler nelerdir?

Noter randevusunda tüm yöneticilerin hazır bulunması gerekmektedir. Ortaklar ise yöneticiler tarafından Vekaletname ile temsil edilebilir. Ayrıca, tüm yabancı belgelerin veya belgelerin ilgili çevirisinin bir Apostil ile onaylanması gerekmektedir. Kurucuların yeterli Almanca bilgisi yoksa, noter randevusunda bir tercüman bulunmalıdır.

Ayrıca, yabancı kurucular için Almanya’da işletme hesabı açmanın bazen zor olabileceğini unutmayın. Birçok durumda, banka tüm ortakların ve yöneticilerin işletme hesabını açmak için gelmesini talep eder. Şirketinizin Almanya’da bir şirket hesabı açıp açamayacağı ve hangi koşullar altında açabileceği hakkında önceden bilgi edinin.